薪酬不得挂钩项目!科创板投价报告规范来了,中证协七方面严把质

2019-12-03 11:40:36

科学创新委员会价格报告的规范已经出台!

记者了解到,中国证监会近日向各证券公司发布了《关于进一步明确科学创新委员会投资价值研究报告要求的通知》(以下简称《通知》)。规范了当前科技创新板项目发行过程中出现的一些投资价值研究报告的质量控制和内容,要求证券公司履行职责,负责推动新股的合理定价。

价格报告应遵循八个基本原则

本《通知》在国庆节前印发,主要发给各证券公司,并抄送发行部门、机构部门和中国证监会上海证券交易所。

中国证券监督管理委员会明确规定了投标价格报告的总体要求,即需要遵循八项原则:

一是独立、审慎和客观。

第二,数据来源具有权威性。

第三,没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

第四,主承销商的证券分析师应独立撰写并签署投标报告。同时,承销团其他成员的证券分析师可以根据需要撰写投标报告,但应保持独立性并签名。

五、投标价格报告所依据的发行人相关信息不得超出招股说明书及其他公开披露信息的范围。

第六,证券分析师在撰写投资报告时应采取专业的态度,采用专业严谨的研究方法和分析逻辑。

第七,在合理的数据和事实基础上,认真提出研究结论。

第八,分析和结论应保持逻辑一致性。

加强投资报告质量控制的七个方面

在内容要求方面,中国证监会要求证券公司加强对投标价格报告内容的质量控制。

一是行业和公司的现状分析。行业分析应包括发行人的行业分类和行业政策,其行业归属应根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定的行业分类标准确定,并应说明依据,不得随意选择。发行人与其主要竞争对手(如可比公司)应进行客观比较,以评估公司的行业状况。同时,应对影响发行人投资价值的行业状况和发展前景进行独立的分析和预测。行业数据的来源应具有权威性,并注明来源。

公司分析必须基于行业分析。我们应坚持独立审慎的原则,包括分析业务模式、经营状况和发展前景,以及分析影响发行人投资价值的公司状况。

二是可比上市公司分析。发行人和可比公司(如果有的话)的投资价值应该从多个角度进行深入分析,以解释它们的竞争优势。可比公司的选择应客观全面,并详细说明可比公司的选择依据。不得随意选择可比公司。投资价格报告中的可比公司原则上应与招股说明书中披露的可比公司一致,不得随意增减,除非能够证明发行人的估值结论并非有意增加或减少可比公司。同时,应列出可比上市公司(如有)的市盈率。如果相关公司尚未盈利,可以选择其他估值指标。

中国证监会要求上市公司的两个可比市盈率同时上市。具体而言,可比公司的市盈率为1,如:当日收盘价*总股本/扣除发行前一年经审计的非经常性损益前归属于母公司股东的净利润;可比公司的市盈率为2,例如收盘价*当日总股本/当年年度预测属于母公司股东的净利润。

三是投资项目分析。应对发行人募集的投资项目进行分析,说明对发行人投资价值的影响。

第四,盈利能力分析和预测。对发行人的盈利能力和财务状况进行分析和评价,同时建立发行人的利润预测模型,包括但不限于完成预测所需的资产负债表、利润表和现金流量表以及其他辅助报表的完整预测,以预测公司未来资产、负债、利润和现金流的相对完整的财务状况。在进行利润预测之前,证券分析师应明确利润预测的假设,并做出清晰详细的解释,以说明其合理性。利润预测过程应谨慎合理。

第五,估价方法和参数选择。至少应单独提供两种估价方法供参考。列出所选每种估价方法的假设、主要参数和主要计算过程。投资价格报告不得预测二级市场交易价格。所使用的参数和估价方法应客观专业,并对选择参数和估价方法的依据进行分析和说明。参数和估价方法不得随意调整。主要计算过程应完全合理。

第六是估价结论。本次公开发行股票后的总市值区间、假设不采用超额配售选择权的每股估值区间、相应的发行市盈率、计算方法等。将被给予。对行业市盈率进行比较分析时,应当遵循中国证监会在《上市公司行业分类指引》中制定的行业分类标准,确定发行人的行业归属,并按照充分提示风险的原则客观列出相关行业的平均市盈率。投资价格报告还可以提供反映发行人行业特征的市净率和其他估值指标。如果发行人尚未盈利,可以给出反映发行人所在行业特征的估值指标,如市场销售率和市净率。

第七是风险警告。应在投标价格报告的显著位置给出充分的风险警告,并特别说明利润预测假设不成立对公司利润预测和估价结论的影响。根据重要性原则,对发行人的生产经营状况、财务状况和持续经营能力可能直接或间接产生重大不利影响的主要因素应当依次披露,并列出发行人决策过程中可能存在的所有潜在风险。同时,应对披露的风险因素进行定量分析。如果无法进行定量分析,应该有针对性地进行定性描述。应促使投资者做出自己的投资决策,并在投资价格报告中突出承担自己的投资风险。

各种估价方法都很清楚

在估值结论方面,具体来说,要求对发行的市值范围进行估计,在不采用超额配售选择权的情况下假设每股的估值范围,同时要求给出三个维度的发行市盈率。

相应的市盈率和计算方法1(营利性企业),如:发行价格×发行后股本总额/扣除发行前一年经审计的非经常性损益前归属于母公司股东的净利润

相应的市盈率和计算方法2(营利性企业),如:发行价格×发行后总股本/扣除发行前一年经审计的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

相应的市盈率和计算方法3(盈利企业),如:发行价格×发行后总股本/归属于母公司股东的年度预测净利润。

对于a股+h股企业市盈率的计算,中国证监会原则上要求参照中国证监会有限公司《关于a股全市场行业静态市盈率计算的说明》

同行业盈利企业,按照《上市公司行业分类指引》确定所属行业,选择中国证券指数有限公司最近一个月发布的静态平均市盈率作为参考依据。

当发行人尚未盈利时,中国证券监督管理委员会(证监会)给出了发行市场销售率的两个标准。一是发行价格x发行后的总股本/发行前一年被审计公司的主要业务收入;二是发行价格x发行后的总股本/公司主要业务收入的年度预测。同时,发行价格与账面价值之比也在两个维度给出,一个是发行价格x发行后发行的总股本前一年归属于母公司股东的经审计净资产,另一个是发行价格x发行后的总股本/归属于母公司股东的当年预计净资产。

研究人员的报酬不得与项目业务收入挂钩。

在内部控制方面,中国证监会要求证券公司加强对投资价格报告的内部控制。

重点是加强制度建设和过程控制,确保投标报告符合要求,强调撰写投标报告相关人员的工资不得与相关项目的业务收入挂钩,证券公司相关利益相关者、部门和发行人不得对投标报告的内容进行判断。

在定价方面,公司突破了市盈率23倍的红线,取消直接定价,采用市场询价方式确定发行价格。首先,主承销商提供投资价值研究报告。机构投资者以此为参考,并根据自己的投资和研究做出自己的报价。在排除和比较各种基金报价后,发行人和保荐人最终确定发行价格。

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